秦国兼并六国前，在公元前361年，秦孝公继位，重用商鞅变法，鼓励人口增殖、重农抑商、废除世卿世禄制、奖励军功、编制户口、实行连坐之法。

当时秦国地广人稀，三晋人多地少，民众田地缺乏。因此商鞅建议秦孝公对外来移民采取优惠政策，将三晋民众招来秦国，以便开垦荒地。秦国的经济得到发展，军队战斗力不断加强，发展成为战国后期最富强的诸侯国。战国初期，秦国并不是最强的，最先称霸的是魏国，魏文侯任用李悝、吴起、乐羊、西门豹、子夏、翟璜、魏成等人，富国强兵，抑制赵国，灭掉中山，连败秦、齐、楚诸国，开拓大片疆土，使魏国一跃为中原的霸主。公元前343年，魏惠王率领诸侯朝见周天子，史称逢泽之会。正式标志着魏国成为新一代的霸主。公元前318年，公孙衍在魏惠王后元十六年，代替张仪为魏相国；公孙衍发起合纵，联合东方各国以抗秦，有五国伐秦之举，有三晋及燕、楚五国，这一次合纵攻秦，参加的有魏、赵、韩、燕、楚五国。但实际出兵和秦交战的，只魏、赵、韩三国，攻到函谷关，秦出兵反击，魏受到损失较大，魏使惠施到楚，要和秦讲和。次年，秦派庶长樗里疾在修鱼（今河南原阳县西），大败韩、赵、魏三国联军，斩杀8万余人，“合纵”随即失败。秦国有个天然的优势是函谷关，当不够打时退守函谷关，守一下缓一缓时出函谷关击败其他国家。在连横合纵之后已经没有国家可以独自对抗秦国了。秦国采用远交近攻策略，发动了一系列的战争先后兼并了六国！