1944年8月，日军侵占湖南衡阳后，于9月6日由广东清远等地沿西江向广西梧州进攻，9月14日，日军第11集团军攻占全州，随后调整部署，准备攻击桂林。

1944年9月22日，日军第23集团军陷梧州，至10月11日相继攻占平南、丹竹和桂平、蒙圩。第23集团军沿柳邕公路（柳州-南宁）向西南进攻，9月24日占领南宁。